事業再生実務家協会
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定款
第1章 総則
(名称)
第1条 当法人は、一般社団法人事業再生実務家協会と称する。英文名は、Japanese Association of Turnaround Professionals(略称 JATP)とする。
(事務所)
第2条 当法人は主たる事務所を東京都港区に置く。
2. 当法人は、理事会の決議によって従たる事務所を必要な地に置くことができる。
(目的)
第3条 当法人は、事業再生に関する分野の実務及び研究に携わる者の広範なネットワークを構築するとともに、相互の意見及び情報の交換により会員の職務、技能並びに知識水準の向上を促進し、また事業再生に係る紛争の調停等による解決を円滑に行うための事業を遂行することにより、もって事業再生を総合的に発展、普及させることを目的とする。
(法令の遵守等)
第4条 当法人、社員、及び会員は、法令を厳格に遵守し、社会的規範にもとることのない、誠実かつ公正な活動を遂行することにより、揺るぎのない信頼を確立し、ひいては経済社会の健全な発展に寄与するべき使命を担う。
(事業)
第5条
当法人は、第3条の目的を達成するため、次の事業を行う。
(1) シンポジウム、セミナーその他の会合・交流活動の開催
(2) 会報その他出版物の作成及び刊行
(3) 国内外の関連機関との連絡及び協働
(4) 特定認証 ADR(裁判外紛争解決手続)
(5) 前4号に掲げるもののほか理事会が適当と認めた事項
(公告の方法)
第6条 当法人の公告方法は、主たる事務所の公衆の見やすい場所に掲示する方法とする。
第2章 会員
(会員)
第7条 第3条の目的に寄与する者で、当法人の目的及び倫理規定に賛同し、かつ入会した者をもって会員とする。
2. 当法人の会員になるには、会員3名の推薦を得て、理事会の定める所定の手続に従って入会の申し込みをし、理事会の承認を得るものとする。
3.
会員は、次の2種とする。なお、会員資格を有するのは下記の個人又は団体とする。
(1) 正会員(事業再生を主たる職業分野とし、かつ当該分野の発展に寄与できる者、事業再生を主たる職業分野としないが本会の事業に寄与すると認められる者、事業再生の実務又は研究の発展に功労のある法曹・政府(地方自治体も含む)関係者、事業再生分野の学術的研究に関わりのある者。)
(2) 賛助会員 本会の事業に寄与すると認められる団体
4. 賛助会員については、一口当たり1名を正会員とみなす。
(会費)
第8条 会員は、理事会の定めるところにより会費を納入しなければならない。
なお、会費は会計年度毎に納入することとし、正会員については一口2万円一口以上(但し、政府関係者及び研究者の会費については、別途、理事会において定めることができる。)、賛助会員については、一口10万円二口以上とする。
(任意退会)
第9条 会員は、代表理事に対して、別に定める退会届を提出することにより、任意にいつでも退会することができる。
(除名)
第10条
会員が次の各号の一に該当する場合には、社員総会の決議によって、当該会員を除名することができる。
(1) 当法人の定款、規則又は社員総会の決議に違反したとき
(2) 当法人の名誉を毀損し、又は目的に反する行為をしたとき
(3) 会員として重要な義務を履行しないとき
(4) その他正当な理由があるとき
2. 前項の規定により会員を除名しようとするときは、当該会員に対し、除名の決議を行う社員総会の日から1週間前までに除名の決議に付する旨を通知し、かつ社員総会において、当該会員に弁明する機会を与えなければならない。
3. 代表理事は、会員を除名した場合には、当該会員に対して除名した旨を通知し、公告する。
(会員資格の喪失)
第11条
会員は、次の各号の一に該当する場合には会員の資格を喪失する。
(1) 本人から退会の申出があったとき
(2) 死亡し又は解散したとき
(3) 会費を2年分以上滞納したとき
(4) 除名されたとき
(5) 総社員の同意があったとき
(会員の資格喪失に伴う権利及び義務)
第12条 会員が前条の規定によりその資格を喪失したときは、当法人に対する会員としての権利を失い、義務を免れる。ただし、未履行の義務は、これを免れることはできない。
2. 当法人は、会員が資格を喪失しても、既に納付した入会金、会費及びその他の拠出金品は、これを返還しない。
3. 社員たる会員が、第9条、第10条、第11条の規定により、会員たる資格を喪失したときは、社員たる地位を喪失する。
第3章 社員
(社員の資格の取得)
第13条 理事会が会員の中から推薦し、社員総会で社員となることを承認した者が「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」上の社員となることができる。
(入社)
第14条 社員となるには、理事会で別に定めるところにより、入社の申込みを行うものとする。
(退社)
第15条 社員は、いつでも退社届を提出して退社することができる。
第4章 社員総会
(構成)
第16条 社員総会は、すべての社員をもって構成する。
(権限)
第17条
社員総会は、次の事項について決議する。
(1) 社員となることの承認又は除名
(2) 理事及び監事の選任又は解任
(3) 理事及び監事の報酬等の額
(4) 貸借対照表及び損益計算書(正味財産増減計算書)並びにこれらの付属明細書の承認
(5) 定款の変更
(6) 事業の全部譲渡
(7) 解散
(8) 残余財産の帰属
(9) 合併
(10) その他社員総会で決議するものとして法令又はこの定款で定められた事項
(開催)
第18条 当法人の社員総会は、定時社員総会及び臨時社員総会とする。定時社員総会は、毎事業年度の終了後2ヶ月以内に開催し、臨時社員総会は、必要に応じて開催する。
(招集)
第19条 社員総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、理事会の決議に基づき代表理事が招集する。
2. 代表理事に事故があるときは、あらかじめ理事会で定めた順位により他の理事がこれに当たる。
3. 総社員の議決権の10分の1以上の議決権を有する社員は、代表理事に対し、社員総会の目的である事項及び招集の理由を示して、社員総会の招集を請求することができる。
4. 社員総会を招集するには、代表理事は、社員総会の日の2週間前までに、社員に対して、社員総会の日時、場所、目的、その他の必要事項を記載した書面をもって通知する。
5.
社員総会の招集に当たっては、理事会(本条3項の規定により社員が招集する場合には、当該社員)は、次の事項を定めなければならない。
(1) 社員総会の日時及び場所
(2) 社員総会の目的である事項があるときは、当該事項
(3) 社員総会に出席しない社員が書面によって議決権を行使できるときはその旨
(4) 社員総会に出席しない社員が電磁的方法によって議決権を行使できることとするときは、その旨
(5) その他法務省令で定める事項
(議長)
第20条 社員総会の議長は、代表理事とする。
2. 代表理事に事故があるときは、あらかじめ理事会の決議によって定められた順位により、他の理事がこれに当たる。
(議決権)
第21条 社員は、社員総会において各1個の議決権を有する。
(決議)
第22条 社員総会の決議は、法令又はこの定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した当該社員の議決権の過半数をもって行う。
2.
前項の規定にかかわらず、次の決議は、総社員の半数以上であり、総社員の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
(1) 会員の除名
(2) 理事又は監事の解任
(3) 定款の変更
(4) 事業の全部譲渡
(5) 解散
(6) 残余財産の帰属
(7) 合併
(8) その他法令で定められた事項
(議決権の代理行使)
第23条 社員は、代理人によって社員総会の議決権を行使することができる。代理人は社員でなければならない。この場合、当該社員又は代理人は、代理権を証明する書面をあらかじめ当法人に提出する。
2. 前項の代理権の授与は、社員総会ごとに行う。
3. 第1項の社員又は代理人は、代理権を証明する書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、当法人の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合、当該社員又は代理人は、当該書面を提出したものとみなす。
(書面による議決権行使)
第24条 書面により議決権を行使できる場合には、社員は、議決権行使書面に必要な事項を記載し、社員総会の日時の直前の業務時間の終了時までに当該記載をした議決権行使書面を当法人に提出する。
2. 前項の規定により書面によって行使した議決権の数は、出席した社員の議決権の数に算入する。
(電磁的方法による議決権の行使)
第25条 電磁的方法により議決権を行使できる場合には、社員は、政令で定めるところにより、当法人の承認を得て、社員総会の日時の直前の業務時間の終了時までに議決権行使書面に記載すべき事項を電磁的方法により当法人に提供する。
2. 前項の規定により電磁的方法によって行使した議決権の数は、出席した社員の議決権の数に算入する。
(社員総会決議の省略)
第26条 理事又は社員が社員総会の目的事項について提案した場合において、当該提案につき社員の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の社員総会の決議があったものとみなす。
(社員総会への報告の省略)
第27条 代表理事が社員の全員に対して社員総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を社員総会に報告することを要しないことにつき社員の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の社員総会への報告があったものとみなす。
(議事録)
第28条 社員総会の議事については、法令で定めるところにより、書面又は電磁的記録をもって議事録を作成する。
2. 前項の議事録には、議長及び社員総会において選出された議事録署名人2人以上が記名押印または電子署名する。
第5章 役員等
(役員)
第29条
当法人に次の役員を置く。
(1) 理事 3名以上20名以内
(2) 監事 2名以内
2. 理事のうち2名以内を代表理事とする。
3. 理事のうち専務理事及び常務理事を置くことができる。
(役員の選任)
第30条 理事及び監事は、社員総会の決議によって選任する。
2. 社員総会において前項の決議をするときには、役員が欠けた場合に備えて補欠の役員の選任することができる。
3. 代表理事、専務理事及び常務理事は、理事会の決議によって理事の中から選定する。
4. 理事及び監事は、相互にこれを兼ねることができない。
5. 理事及び監事には、当法人の理事あるいは監事の親族、その他特別の関係にある者及び職員が含まれてはならない。又、理事及び監事は相互に親族、その他特別の関係にある者であってはならない。
(理事の職務及び権限)
第31条 理事は理事会を構成し、法令及びこの定款で定めるところにより、職務を執行する。
2. 代表理事は、この法人を代表し、法人の業務を執行する。
3. 専務理事は、代表理事を補佐し、当法人の常務を総括する。
4. 常務理事は、この定款及び理事会の決議に基づき、当法人の業務を執行する。
(監事の職務及び権限)
第32条 監事は、理事の職務の執行を監査し、法令で定めるところにより、監査報告を作成する。
2. 監事は、いつでも、理事及び使用人に対して事業の報告を求め、この法人の業務及び財産の状況を調査することができる。
(役員の任期)
第33条 理事の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとする。但し、再任を妨げない。
2. 監事の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時社員総会の終結の時までとする。但し、再任を妨げない。
3. 補欠として選任された理事又は監事の任期は、前任者の任期の終了する時までとする。
4. 理事又は監事は、第29条に定める定数に足りなくなるときは、辞任又は任期満了後においても、新たに選任された者が就任するまでは、なお理事又は監事としての権利義務を有する。
(役員の解任)
第34条
役員が次の各号のいずれかに該当するときは、社員総会において決議に基づき、当該役員を解任することができる。
(1) 心身の故障のため、職務の執行に堪えられないと認められるとき。
(2) 職務上の義務違反その他役員としてふさわしくない行為があると認められるとき。
2. 前項第2号の規定により役員を解任しようとするときは、当該役員にあらかじめ通知をするとともに、解任の決議を行う社員総会において、当該役員に弁明する機会を与えなければならない。
(報酬等)
第35条 理事及び監事に対して、社員総会において定める総額の範囲内で、社員総会において別に定める報酬等の支給の基準に従って、算定した額を、報酬、費用等として支給することができる。
(役員の損害賠償責任の免除)
第36条 当法人は、「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」第114条第1項の規定により、理事又は監事が任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令が規定する額を限度として理事会の決議により免除することができる。
(非業務執行理事等との責任限定契約)
第37条 当法人は、「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」第115条第1項の規定により、非業務執行理事等との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任の限定契約を締結することができる。
なお、責任の限度額は、「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」第113条第1項の規定による最低責任限度額とする。
(顧問及び相談役)
第38条 当法人に顧問5名以内、及び相談役5名以内を置くことができる。
2. 顧問及び相談役は、学識経験者又は当法人に功労があった者の中から、理事会の推薦により代表理事が委嘱する。
3. 顧問は、当法人の運営に関して代表理事の諮問に答え、又は会議に出席して意見を述べることができる。
4. 相談役は、当法人の業務の処理に関して代表理事の諮問に答える。
第6章 理事会
(構成)
第39条 当法人に理事会を置く。
2. 理事会は、すべての理事で構成する。
3. 監事は、理事会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べることができる。
(権限)
第40条
理事会は、法令又はこの定款に定めるもののほか、次に掲げる職務を行う。
(1) 当法人の業務執行の決定
(2) 理事の職務の執行の監督
(3) 代表理事、専務理事及び常務理事の選定又は解職
2. 理事会は、前項の職務を円滑に行うために、常務会を設置することができる。
3. 常務会は、代表理事、専務理事及び常務理事で構成し、代表理事が主宰する。
4. その他運営方法の詳細については、理事会の承認を経て、代表理事が別に定める。
(開催)
第41条 通常理事会は、毎年2回以上開催する。
2.
臨時理事会は、次の各号のいずれかに該当する場合に開催する。
(1) 代表理事が必要と判断したとき
(2) 代表理事以外の 2 名以上の理事から、代表理事に対し、理事会の目的たる事項を示して理事会招集の請求があったとき
(3) 前号の規定による請求があった日から5日以内に、その請求があった日から2 週間以内の日を理事会の日とする理事会招集通知が発せられない場合に、その請求を行った理事が招集するとき
(4) 監事から代表理事に対し、理事会招集の請求があったとき
(5) 前号の規定による請求があった日から5日以内に、その請求があった日から2 週間以内の日を理事会の日とする理事会招集通知が発せられない場合に、その請求を行った監事が招集するとき
(招集)
第42条 理事会は、前条第2項第3号の規定により理事が招集する場合又は同項第5号の規定により監事が招集する場合を除き、代表理事が招集する。
2. 代表理事は、前条第2項第2号又は第4号の規定による請求があったときは、請求の日から5日以内に、請求の日から2週間以内の日を理事会の日とする招集通知を発する。
3. 代表理事に事故があるときは、あらかじめ理事会の決議によって定められた順位により、他の理事がこれに当たる。
4. 理事会を招集する者は、理事会の日の1週間前までに、各理事及び各監事に対して、会議の日時、場所及び目的事項を記載した書面による通知を発しなければならない。
5. 前項の規定に関わらず、理事及び監事の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく、理事会を開催することができる。
(議長)
第43条 理事会の議長は代表理事とする。
2. 代表理事に事故がある時はあらかじめ理事会の決議によって定められた順位により他の者が議長に当る。
(決議)
第44条 理事会の決議は、決議について特別の利害関係を有する理事を除く理事の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
(理事会の決議の省略)
第45条 2 名以上の理事が理事会の決議の目的事項について提案した場合において、当該提案につき理事(当該事項について決議に加わることができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき、(ただし、監事が当該提案について異議を述べたときを除く。)は、当該提案を可決する旨の理事会の決議があったものとみなす。
(議事録)
第46条 理事会の議事については、法令に定められるところにより、議事録を作成する。
2. 出席した代表理事及び監事は、前項の議事録に記名押印しなければならない。
第7章 委員会
(委員会)
第47条 代表理事は、当法人の事業の円滑な運営を図るため必要があると認めるときは、理事会の決議を経て、委員会を置くことができる。
2. 委員会の委員は、理事会の決議を経て、代表理事が委嘱する。
3. 委員会に関し必要な事項は、委員会の決議を経て、代表理事が別に定める。
第8章 財産及び会計
(財産の構成)
第48条
当法人の財産は、次に掲げるものをもって構成する。
(1) 設立当初の財産目録に記載された財産
(2) 入会金
(3) 会費
(4) 寄附金品
(5) 財産から生ずる収入
(6) 事業に伴う収入
(7) その他の収入
(財産の管理)
第49条 当法人の財産は、代表理事が管理し、その方法は、理事会の決議を経て代表理事が別に定める。
2. 当法人は、いかなる場合にも剰余金の分配は行わない。
(経費の支弁)
第50条 当法人の経費は、当法人の財産をもって支弁する。
(会計の原則)
第51条 当法人の会計は、一般に公正妥当と認められる会計の慣行に従う。
(会計帳簿の閲覧等の請求)
第52条 社員は、当法人の業務時間内は、いつでも、当該請求の理由を明らかにして、会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧又は謄写を請求することができる。
(事業計画及び予算)
第53条 当法人の事業計画及びこれに伴う予算は、代表理事が作成し、理事会の承認を受ける。
2. 前項の規定により理事会の承認を受けた事業計画及びこれに伴う予算は、定時社員総会の承認を受けなければならない。
(暫定予算)
第54条 前項の規定に関わらず、やむを得ない理由により予算が成立しないときは、代表理事は予算成立の日まで前年度の予算に準じ、収入支出をすることができる。ただし、重要な財産の処分及び譲受け並びに多額の借財を行うことはできない。
(事業報告及び決算)
第55条 当法人は、法務省令で定めるところにより、各事業年度に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの付属明細書を作成する。
2. 計算書類及び事業報告並びにこれらの付属明細書については監事の監査を受け、これらにつき理事会の承認を受けなければならない。
3. 代表理事は、前項の監査を受けた計算書類及び事業報告を定時社員総会に提出し、又は提供する。
4. 前項の規定により定時社員総会に提出され、又は提供された計算書類は、定時社員総会の承認を受けなければならない。
5. 代表理事は、第3項の規定により定時社員総会に提出され、又は提供された事業報告の内容を定時社員総会に報告する。
(貸借対照表の公告)
第56条 当法人は、法務省令で定めるところにより、定時社員総会の終結後遅滞なく、貸借対照表を公告する。
(事業年度)
第57条 当法人の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
第9章 定款の変更、事業譲渡、解散及び合併
(定款の変更)
第58条 当法人は、社員総会の決議によって定款を変更することができる。
(事業の全部譲渡)
第59条 当法人が事業の全部を譲渡する場合には、社員総会の決議によらなければならない。
(解散)
第60条
当法人は、次に掲げる事由によって解散する。
(1) 社員総会の決議
(2) 社員の欠亡
(3) 合併による当法人の消滅
(4) 破産手続開始の決定
(5) 裁判所による解散命令の確定
(清算法人の機関)
第61条 当法人が解散した場合(前条第3号による解散の場合及び第4号による解散であって当該破産手続が終了していない場合を除く。)には、当法人は清算法人となる。この場合、機関として、社員総会及び清算人のほか、清算人会及び監事を設置する。
(残余財産の帰属)
第62条 当法人の残余財産は、社員総会の決議に基づき、当法人と類似の事業を目的とする他の公益社団法人若しくは公益財団法人又は国若しくは地方公共団体に帰属するものとする。
(合併)
第63条 当法人は、社員総会の決議に基づき、他の一般社団法人又は一般財団法人と合併することができる。
第10章 事務局
(事務局)
第64条 当法人の事務を処理するため、事務局を設置する。
2. 事務局には、事務局長及び所定の職員を置く。
3. 事務局長及び職員は、代表理事が任命する。
4. 事務局の組織及び運営に関して必要な事項は、理事会の決議を経て代表理事が別にこれを定める。
第11章 雑則
(委任)
第65条 この定款に定めるもののほか、当法人の運営に必要な事項は、理事会の決議を経て、代表理事が別に定める。
附則
1. この定款は当法人の成立の日から施行する。
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